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格力地产30亿定增信披违规 珠海投资及鲁君四收警示函

中国经济网北京10月20日讯 今日,证监会网站公布了关于对珠海投资控股有限公司、鲁君四采取出具警示函措施的决定书〔2021〕103号。 

决定书显示,经查,2016年8月,格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”)以6.78元/股的价格,以非公开方式向6个定增对象发行4.42亿股新股,募集资金30亿元。非公开发行实施过程中,格力地产控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)与相关定增对象签署《附条件远期购买协议书》,约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内,若格力地产股票价格未达一定条件,珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。格力地产分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露,因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效,珠海投资未履行上述远期购买安排,珠海投资所持16.83%、41.11%的格力地产股份因合同纠纷分别被相关定增对象申请冻结,累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。 

广东证监局指出,控股股东珠海投资与定增对象签署附条件的远期购买协议,是格力地产非公开发行事项的重要内容,珠海投资所持格力地产股份也因该协议所致纠纷被司法冻结,可能影响格力地产控制权稳定。珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产,导致格力地产迟至珠海投资所持股份被部分冻结后,才于2019年12月5日披露有关协议签署事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十七条的规定。格力地产时任董事长兼总裁鲁君四同时担任珠海投资的董事长,作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人,参与相关协议签署事项,但未能勤勉尽责,未督促珠海投资及时告知格力地产相关事项并予以披露,对上述信息披露违规行为负有责任。 

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对珠海投资、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。 

公开资料显示,格力地产(证券代码600185.SH)原名称为西安海星现代科技股份有限公司,系经西安市人民政府【市政函[1998]33号】文批准,由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限公司并更名而成立。1999年5月21日,经中国证券监督管理委员会【证监发行字[1999]53号】批准,并经上海证券交易所同意,由主承销商海通证券有限公司通过上海证券交易所系统于1999年5月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票。 

2008年9月18日,经中国证券监督管理委员会核准,公司与珠海格力集团有限公司(原名为“珠海格力集团公司”,以下简称“格力集团”)通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组。根据重大资产重组方案,格力集团以其持有的珠海格力房产有限公司(以下简称“格力房产”)和珠海格力置盛房产有限公司(以下简称“格力置盛”)各100%股权与公司除保留不动产和保留负债外的所有资产进行资产置换。 

2009年8月26日,公司在珠海市工商行政管理局已经完成了格力集团的置入资产即格力房产和格力置盛各100%股权的过户事宜。根据公司2012年2月1日第一次临时股东大会决议,公司名称变更为“格力地产股份有限公司”,并于2012年2月17日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条:信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的,从其规定。 

《上市公司信息披露管理办法》第四十七条:资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制,恪守职业道德,遵守法律、行政法规、中国证监会的规定,严格执行评估准则或者其他评估规范,恰当选择评估方法,评估中提出的假设条件应当符合实际情况,对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响,形成合理的评估结论。 

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的,由中国证监会责令改正,并向有关部门发出监管建议函,由有关部门依法追究法律责任。 

以下为原文: 

关于对珠海投资控股有限公司、鲁君四采取出具警示函措施的决定 

珠海投资控股有限公司、鲁君四: 

经查,2016年8月,格力地产股份有限公司(以下简称格力地产)以6.78元/股的价格,以非公开方式向6个定增对象发行4.42亿股新股,募集资金30亿元。非公开发行实施过程中,格力地产控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称珠海投资)与相关定增对象签署《附条件远期购买协议书》,约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内,若格力地产股票价格未达一定条件,珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。格力地产分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露,因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效,珠海投资未履行上述远期购买安排,珠海投资所持16.83%、41.11%的格力地产股份因合同纠纷分别被相关定增对象申请冻结,累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。 

控股股东珠海投资与定增对象签署附条件的远期购买协议,是格力地产非公开发行事项的重要内容,珠海投资所持格力地产股份也因该协议所致纠纷被司法冻结,可能影响格力地产控制权稳定。珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产,导致格力地产迟至珠海投资所持股份被部分冻结后,才于2019年12月5日披露有关协议签署事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十七条的规定。格力地产时任董事长兼总裁鲁君四同时担任珠海投资的董事长,作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人,参与相关协议签署事项,但未能勤勉尽责,未督促珠海投资及时告知格力地产相关事项并予以披露,对上述信息披露违规行为负有责任。 

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对珠海投资、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,严格规范股份交易行为,配合上市公司履行信息披露义务,杜绝此类问题再次发生,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告,并抄报上海证券交易所。 

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 

广东证监局 

2021年10月14日

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